הקלה או תקלה ?!

מאת – רגינה אונגר, רו"ח ואורי גרוסמן, רו"ח *

לאחרונה, ובהתאם לאסטרטגיה הרב-שנתית שלה, פרסמה רשות ניירות ערך ( "הרשות") תיקון לתקנות ניירות ערך הכולל הקלות לחברות קטנות. הקלות אלו כוללות, בין היתר, ביטול חובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית (ISOX) ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית, קביעת תנאים מקלים בהצגת חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם (דוח גלאי), הקלות בצירוף דוחות כספיים רבעוניים של חברה כלולה בדיווח הרבעוני וכן הקלות בצירוף הערכות שווי מהותיות בתאגיד קטן.

 הקלות אלו וולונטריות. לכן, תאגיד שעומד בהגדרת חברה קטנה, לפי הגדרת התקנות וכמפורט להלן, רשאי, אך אינו חייב, לבחור לאמץ הקלות אלו.

דירקטוריון של "תאגיד קטן", רשאי להחליט על יישום אחת או יותר מההקלות המפורטות לעיל, החל מהדוחות התקופתיים לשנת 2013, ולפרסם את ההחלטה אודות הפיכתו ל"תאגיד קטן" בדיווח מיידי.

בנוסף לכך, דורשות התקנות מכל החברות שמקיימות את הגדרת תאגיד קטן, גם אלו שבוחרות שלא לאמץ את אותן ההקלות, לפרסם בהבלטה בעמוד הראשון של הדוחות התקופתיים להיותם תאגיד קטן, וכן גילוי להקלות שיושמו, אם בכלל.

אין ספק כי זהו צעד ראשון וחשוב בכיוון הקטנת עול הרגולציה על חברות מסדר גודל מסוים ומטה. יחד עם זאת , הפירסום לא חף מקשיים.

ישנם פרמטרים רבים באמצעותם ניתן להבחין בין תאגידים קטנים ותאגידים אחרים, כגון נתונים כספיים שונים (הון עצמי, היקף הכנסות, סך נכסים, רווח), נתוני שוק (שווי שוק, שווי החזקות ציבור), ונתונים תפעוליים (מספר עובדים). הרשות בחרה לאמץ הבחנה על בסיס הדין האמריקאי, תוך ביצוע התאמות, הנגזרות ממאפייני שוק ההון בישראל. בהתאם לכך, 'תאגיד קטן' הוגדר כתאגיד שהשווי הממוצע של מניותיו ( במועדים שהוגדרו) הינו נמוך מ- 300 מיליון ש"ח ואינו נכלל במדדים ת"א 100 או ת"א יתר- 50, והערך הנקוב של תעודות התחייבות במחזור, במידה וקיימות, נמוך מ- 200 מיליון ש"ח.  כתוצאה מכך, לכאורה, בין 65% ל- 70% מהחברות הציבוריות בארץ, יוגדרו כחברות קטנות ( כ 323 חברות נכון לאפריל 2013 בהתאם לדברי ההסבר לתיקון התקנות האמורות).

באשר לשנת 2013 ניקבע כי הבדיקה תערך לגבי השווי ביום ב1 לינואר 2014 וה1 לינואר 2013 .

ההחלטה מובנת וברוכה, לאור הנטל הארגוני והכספי, אשר כרוך בעמידה בדרישות הרגולציה, ביחס למקורות והמשאבים שעומדים לרשות חברות אלו. למרות זאת, נשאלת השאלה מדוע נדרשות חברות שנכנסות להגדרה של 'תאגיד קטן' לציין זאת בעמוד הראשון של הדוח, גם כאשר הן בוחרות שלא ליישם את ההקלות?

הספרות המחקרית מציינת שצרכנים נוטים לארגן ולפשט מידע באמצעות קטגוריזציה של אובייקטים לקבוצות והגדרות, כמו: טוב/רע, גדול/ קטן, זול/ יקר ועוד, וכתוצאה מכך להתנהגות סטריאוטיפית. דבר זה נעשה היות והוא מקל על תהליך קבלות החלטות, במיוחד כאשר ההחלטה כרוכה בעיבוד מידע מורכב.

היות וחברות קטנות נתפסות על ידי הציבור כמסוכנות יותר ופחות יציבות, קטלוג חברה כ'קטנה', לאור החלטת הרשות כפי שבאה לידי ביטוי בתיקון התקנות האמורות, עשוי להוביל לתיוג שלילי ולרתיעה או אף להגבלה של שחקנים וגופים מסוימים מהשקעה בה.

תיוג שלילי זה אינו מוצדק במיוחד כאשר חברה אינה בוחרת ליישם את ההקלות שצוינו אלא פועלת בדומה לכל חברה ציבורית "גדולה", ובמיוחד לאור העובדה שלא פועלות בארץ רשימות מסחר נפרדות לחברות בגדלים שונים.

לאור זאת, במקביל להרחבת ההקלות לחברות קטנות בנושאים שונים, כגון פרסום דוחות רבעוניים והוראות ממשל תאגידי שונות, החלת הוראות תיקון 20 בדבר מדיניות תיגמול ועוד, יש, לדעתנו, לאפשר לחברות 'קטנות' להוסיף הבהרה ולפיה הגדרת החברה כ'קטנה' הינה בהתאם להגדרת תקנות ניירות ערך בלבד, וכי זו אינה מתייחסת לפרמטרים ספציפיים, כגון נתונים כספיים שונים, נתונים איכותיים ונתונים תפעוליים, של החברה.

במיוחד יפים הדברים לחברות כאמור ששוקלות רישום כפול או פנייה לגיוסים ממשקיעים זרים ועלולות להיתפס כי מי שאינן עומדות בדרישות להשקעה בהן.

בנוסף, יש לאפשר לחברות 'קטנות', שבחרו שלא לאמץ הקלות אלו, לציין זאת במפורש בעמוד הראשון של הדוח, בסמוך לגילוי הנדרש על פי התקנות, תוך הדגשה שהחברה מיישמת את הוראות הרגולציה כפי שנדרש מחברה, שאינה מוגדרת כ"קטנה".

המלצות אלו, ימזערו, לדעתנו, את הנטייה לתיוג שלילי ולרתיעה של משקיעים בשוק ההון מאותן חברות 'קטנות'.

* הכותבים מרצים בבית הספר למנהל עסקים באוניברסיטת תל אביב